4 cosas que un emprendedor debe saber antes de firmar con tu inversor

En anteriores artículos, hemos expresado la importancia de los fondos de inversión; y de los inversores en el mundo del emprendedor. Sin embargo, poco se ha escrito sobre el riesgo de las cláusulas de inversión; ya que son pocos los conscientes de que algunas cláusulas favorecen de manera notoria al inversor representando un riesgo para la empresa. Esto no quiere decir que todo lo del contrato sea malo; sólo que antes de firmar es necesario aclarar ciertos aspectos jurídicos comunes en estos contratos. Es por esto que traemos para ti las 4 cláusulas que todo emprendedor debe entender si desea firmar con un fondo de inversión:

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Materias reservadas

Esta cláusula es una de las favoritas de los inversionistas; y que suelen ser el gran problema a la hora de cambios. Materias reservadas, significa que ciertas decisiones en la empresa deberán contar con la aprobación del inversor; y ésta decisión tiene un derecho a veto, es decir si el inversor no lo aprueba, no se hace.

No importa si el porcentaje de participación del inversor dentro de la empresa es mínimo; su veto hará imposible al emprendedor ejecutar la decisión. Imagina el tener que pedir permiso a tu  inversor para cada contratación, en el caso de la venta de la compañía o en el aumento del  capital; en la cual se niegue a vender o a aumenta. Y tener que comprar su parte al precio que él quiera sólo para poder volver a ser dueño de tu proyecto.

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Prohibición de vender tu parte

El inversor prohíbe a su emprendedor vender su parte de la empresa a terceros sin su autorización;  al igual que en la cláusula anterior, el inversor  tiene un derecho a veto. Ahora bien, si examinamos la  función de cada parte en el proyecto.

El inversor es quien coloca el capital…él no tiene idea de cómo llevar el proyecto día a día; sólo hace crecer la empresa con la esperanza de obtener ganancia o en su defecto recuperar el capital. Por otro lado es el  empresario  es quien entiende cómo funciona la empresa y cuál es su lugar en el mercado. Por lo que sin él, la empresa queda a la deriva; es por ello que el inversor evitará quedar en una empresa donde la persona principal se retire y entren terceros sin conocimiento a dirigir.

No te pueden obligar a permanecer ligado a una empresa que no deseas para siempre. Lo que se puede hacer es poner un límite de tiempo a esta prohibición de manera que al pasar los años acordados el emprendedor pueda vender

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Liquidación preferente

Esta cláusula de inversión se basa en que de ser necesario vender la compañía, el socio que cobrará primero será el inversor.

La verdad es que muchos emprendedores pelean esta cláusula; porque hay un riesgo de que el inversor no tenga pérdidas mientras el emprendedor gana muy poco o en el peor de los casos nada. sin embargo,  la cláusula de liquidación preferente, no obliga en ningún momento al emprendedor a vender; es él quien decide cuándo vender y por cuanto vender. El inversor sólo quiere asegurar que se le retribuirá su inversión y el resto de las ganancias se dividirán entre los demás socios de acuerdo al porcentaje.

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Derecho de arrastre

Llegamos a las cláusulas más problemáticas para los emprendedores; en una manera muy simplificada el derecho de arrastre, significa que en caso de que el consejo de inversión reciba una oferta por el 100% de la empresa puede obligar a los emprendedores a vender su parte aunque no estén de  acuerdo.

Esto suele deprimir al emprendedor; ya que es obligado a vender su proyecto producto de su esfuerzo. Algunos factores que podrían atenuar esto son los siguientes:

  • Limitar la activación de la cláusula al porcentaje mayoritario; cuidando en todo momento que el emprendedor mantenga este porcentaje elevado
  • En caso de ser imposible que el emprendedor mantenga el mayor porcentaje; establecer un piso o monto de oferta por el cual se podrá activar esta cláusula.
  • Establecer un lapso para la validez de esta cláusula de modo que transcurrido este tiempo no se pueda hacer valer el derecho de arrastre
  • Imponer para la activación de la cláusula la aprobación a la venta por un porcentaje elevado de los accionistas preferentemente del 51% de los socios

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Aunque los ítems anteriores pudieron aclarar el panorama del contrato que generalmente cuenta con un lenguaje jurídico algo complejo, recomendamos que antes de firmar visites a tu abogado de confianza el cual te dará mejores y mayores detalles de cómo modificar las cláusulas de manera más equitativa. Suerte!

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